近日，深交所发布《创业板上市公司股东询价转让和配售方式减持股份（征求意见稿）》（下称“意见稿”），明确创业板上市公司股东向特定机构投资者询价和向原股东配售减持首发前股份的机制安排。

意见稿基本借鉴了科创板的相关做法。股东以配售方式减持，减持价格不低于配售计划书公告日前20个交易日公司股票交易均价的70%，配售对象包括股权登记日在册的其他股东。据此，股东若以均价70%的底限价格进行配售，其他股东可享受一定优惠，属于股东之间让利行为，无可厚非。

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意见稿还规定了上市公司股东向特定机构投资者询价转让方式，受让方限于符合创业板IPO网下投资者条件的机构投资者和私募基金管理人等，转让价格不得低于发送认购邀请书前20个交易日公司股票交易均价的70%。在笔者看来，询价以均价70%作为下限价格，未必合理。

可以看出，上述股东询价转让方式，与上市公司向特定对象发行股票（即定增）有很大相似之处，两者一般都是通过向特定对象询价来确定发行价格，所得股票锁定期一般也都为6个月。但目前两者也有区别，上市公司定增，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，而股东询价转让，价格下限为相应时段均价的70%。

应该说，询价后的定价，与划定的下限价格并非一回事，但毕竟也不排除有一种可能，最终所定转让价就是下限价格。笔者认为，创业板、科创板股东询价转让首发前股份，转让价格应不得低于此前20个交易日交易均价的80%。理由如下：

首先，特定机构投资者从定增和询价两种渠道取得的股票不应有差价。不管特定对象是从上市公司那里认购股票，还是从股东那里转让股票，都是作为询价对象，发挥的作用基本相同，两者定价底限没有理由不相同，都应以八折作为底限。

特定机构投资者若以70%底限价格获得转让股票，由于与市价或有较大差价，锁定期过后，就有强烈的抛售冲动，其所获差价，主要是由其他股东投资者支撑的价格体系所带来的，形成过度套利机制，其他股东投资者可能成为套利对象。

其次，特定机构投资者作为外部投资者不应与原股东享受同等待遇。其他股东以均价70%的底限价格参与股东减持配售，这个底限价格比上市公司定增底限价格要低，体现了对原股东的一定优惠待遇，毕竟老股东在公司历史发展过程中也是有贡献的，公司的发展成果、二级市场的股价维持，都有老股东功劳，大股东减持股票转让给其他股东，予以适当优待，合情合理。

与老股东相比，特定机构投资者在没有进入之前或只能称为外部投资者，或无资格享受与老股东的同等待遇，两者理应体现适当的差别待遇，也即询价底限价格应该适当高于配售减持底限价格。

虽然公司法没有规定股份公司股东有受让其它股东减持股票的优先权，但让外人以更低价捡便宜、地位反而高出老股东一等，更是没有法律出处。对此，笔者建议，《意见稿》可增加一条规定，即股东同时进行（或相隔不到三个月）询价方式转让以及配售方式减持的，询价转让价格不得低于配售减持价格，对老股东予以适当尊重和优待，是提振投资者信心的必要之举。（作者系财经评论员）

（文章来源：国际金融报）