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刘备发动夷陵之战，是当上皇帝的221年，离关羽樊城失败己经二年多了，刘一直在准备当皇帝，没有理会关羽的失败。当上皇帝后就准备集合大军讨伐东吴，在张飞集合汇聚时间又被部下杀了带头跑到东吴，更一步激怒了刘备要势必强劲灭了孙权。孙权来使求和不成后，决定一面派陆逊率军应战，一面和曹操求援，要曹操给汉中压力。陆逊以逸待劳的方法，在次年夷陵打败了刘备。

刘备那时安排诸葛亮是当刘禅的老师，主授四书五经六韬，兼管丞相，继续管理征税粮草收集，人员招收，还是做肖何式的工作，但刘备没有给他政治权力，军事权力。连办公地点都没有。曰夜都和刘禅在一起。讲书抄书解题释答，最后在刘备失败后，成都城内也叛乱四起大姓人撑权后，孔明和刘禅共同跑到白帝城请兵的刘备大败而归也没有兵了

赵云是刘备征东吴反对之人，首先上谏说"国贼是曹丕，并不是孙权，灭了魏国之后吴国自然会臣服，虽然曹操毙命，但其子曹丕篡盗皇位，引起公愤。应该利用此民愤先攻占关中，占据黄河，渭水上游，以讨伐之前贼，那么关东义士，裹粮策马以迎王师，不该放置魏国。反而而先打吴国。而且与吴国的战争，一旦开始就不易停止了，伐吴并非上策。"愤怒的刘备不听劝言，更谦他多嘴多舌，叫赵云都督江州去了，赵云也在江州助攻到打到永安。可是刘备己经败于夷陵，由秭归逃回永安。赵云接回到白帝城，因为成都城叛乱停留那里，吴军的陆逊怕曹操从后面掏老窝，也主动退兵了。

魏延从长沙投降刘备，随刘备作战，智勇双全勇冠三军深得刘备信任，己经比关羽更重要做为汉中太守，独挡魏国西线成为主将。219年刘备为汉中王，回成都要留大将守汉中，大家和张飞都认为非自己莫属。刘备却提拨魏延为汉中都督，汉中太守。全军震惊，刘备要魏延说话。他朗声讲道，如果曹操举全国之力前来我请求为大王挡住他。如果是一偏将，手下十万大兵前来我请求为大王吞并了。他刘备十分满意，群臣都为魏延的能才气魄称赞是雄豪。从此镇守西线，无法参加夷陵之战，在诸葛亮主政期230年，231年与郭淮阳溪会战与司马懿南围对峙都是取得大胜。234年却中被诸葛亮设计杀死了，杨仪认为反叛灭了三族。是天下爱国有才智之人冤死之人。马超那是重病在身，为骠骑将军，领虚无凉州牧。进封是斄乡侯，无能为力了战争未结束前就死了，年仅47岁。诸葛亮在处理国内事业事情收集粮草供应军队不能去，魏延在反魏前线去不成，赵云反对谦他多言多语不让去。马超重病在身去不了。